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　　第二節(jié) 公司法

　　考點(diǎn)十五、股份有限公司的設(shè)立程序

　　股份有限公司既可以采取發(fā)起設(shè)立方式，也可以采取募集設(shè)立方式。股份有限公司的設(shè)立程序，因各公司采取的設(shè)立方式不同而不同，采取發(fā)起設(shè)立方式的設(shè)立程序較為簡單，而采取募集設(shè)立方式的設(shè)立程序則較為復(fù)雜。

　　1.發(fā)起設(shè)立程序

　　股份有限公司發(fā)起設(shè)立的程序通常包括訂立公司章程、發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、選任董事和監(jiān)事、申請登記注冊。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起設(shè) 立的主要程序包括批準(zhǔn)、發(fā)起人制定公司章程、認(rèn)購股份和繳納股款、選舉董事會和監(jiān)事會、設(shè)立登記。

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　　2.募集設(shè)立程序

　　按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設(shè)立程序主要包括訂立章程、發(fā)起人認(rèn)購股份、募股程序、召開創(chuàng)立大會、設(shè)立登記。

　　考點(diǎn)十六、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)主要包括股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。

　　(一)股東大會

　　1. 股東大會的性質(zhì)及其組成。股東大會為股份有限公司必須設(shè)立的機(jī)關(guān)，是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。股東大會由全體股東組成。

　　2. 股東大會的職權(quán)。股東大會的職權(quán)主要有兩類：其一，審議批準(zhǔn)事項;其二，決定、決議事項。

　　3. 股東大會的召開。股東大會分為年會和臨時會議兩種。

　　4. 股東大會的決議。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是公司持有的本公司的股份沒有表決權(quán)。股東大會的決議實(shí)行股份多數(shù)決定的原則。股東大會必須按照法定的召集方法召集，并依照法定的決議方法通過內(nèi)容不違法的決議。

　　5. 累積投票權(quán)。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制，即股東大會選舉董事、監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　(二)董事會

　　1. 董事會的性質(zhì)及其組成。董事會是股份有限公司必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營意思決定機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由全體董事組成。董事會成員為 5 人至 19 人。

　　2. 董事會的職權(quán)。股份有限公司董事會的職權(quán)適用公司法關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)的規(guī)定。

　　3. 董事會會議的召開。股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。董事會定期會議，每年度至少召開二次會議，每次應(yīng)于會議召開 10 日以前通知全體董事和監(jiān)事;董事會召開臨時會議，其會議通知方式和通知時限，可由公司章程作出規(guī)定。股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　(三)經(jīng)理經(jīng)理是對股份有限公司日常經(jīng)營管理負(fù)有全責(zé)的高級管理人員，由董事會聘任或解聘， 對董事會負(fù)責(zé)。

　　(四)監(jiān)事會

　　1. 監(jiān)事會的性質(zhì)及其組成。監(jiān)事會是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對公司的財務(wù)及業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會由監(jiān)事組成，其人數(shù)不得少于 3 人。監(jiān)事的人選由股東代表和公司職工代表構(gòu)成，其中職工代表的比例不得低于 1 /3。

　　2. 監(jiān)事會的職權(quán)?！吨腥A人民共和國公司法》第五十四、五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。

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