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　　考點(diǎn)二十二、公司合并、分立的種類(lèi)及程序

　　(一)公司合并

　　1. 公司合并的概念。公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個(gè)公司的法律行為。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表 2/3 以上有表決權(quán)的股東通過(guò);在股份有限公司，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。

　　2. 公司合并的種類(lèi)。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中有一個(gè)公司(吸收方)存續(xù)，而其他公司(被吸收方)解散。所謂新設(shè)合并，又稱(chēng)創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，在合并各方均歸于消滅的同時(shí)，另外創(chuàng)設(shè)出一個(gè)新的公司。

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　　3. 公司合并的程序：

　　(1) 公司董事會(huì)擬定公司合并方案。

　　(2) 訂立合并協(xié)議。

　　(3) 公司股東會(huì)作出決議。

　　(4) 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　(5) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　(6) 辦理登記。

　　(二)公司的分立

　　1 .公司分立的概念。公司分立是指一個(gè)公司又設(shè)立另一個(gè)公司或一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司的法律行為。

　　2.公司分立的種類(lèi)。公司分立分為新設(shè)分立和派生 分立。新設(shè)分立是指將一個(gè)公司分割設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，原公司喪失法人資格。派生分立是指將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)分出去成立一個(gè)或幾個(gè)新公司，原公司繼續(xù)存在。

　　考點(diǎn)二十三、髙級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人與關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

　　(一)高級(jí)管理人員

　　高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(二)控股股東

　　控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額 50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足 50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　(三)實(shí)際控制人

　　實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　(四)關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不能因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　考點(diǎn)二十四、虛報(bào)注冊(cè)資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責(zé)任

　　1. 責(zé)令改正。

　　2. 罰款。

　　3. 撤銷(xiāo)公司登記。

　　4. 吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

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