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　　第三節(jié) 證券法

　　考點(diǎn)十一、股票上市公告

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱。上市公司的上市告一般要刊登在中國證監(jiān)會指定的全國性的證券報刊上。上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

　　(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號。

　　(2)股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的 10 名股東的名單及持股數(shù)。

　　(3)公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議。

　　(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況。

　　(5)公司近 3 年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況以及下一年盈利預(yù)測文件。

　　(6)證券交易所要求載明的其他情況。

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　　考點(diǎn)十二、證券交易暫停和終止的情形

　　考點(diǎn)十三、內(nèi)幕交易行為

　　內(nèi)幕交易是指利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動。內(nèi)幕交易 包括下列 行為：

　　(1) 知情人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。

　　(2) 非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。

　　(3) 知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員泄露該信息的行為。

　　(4) 知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員建議他人買賣證券的行為。

　　考點(diǎn)十四、操縱證券市場行為

　　禁止任何人 以下列手 段操縱證 券市場：

　　(1) 單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。

　　(2) 與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。

　　(3) 在自己實際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。

　　(4) 以其他手段操縱證券市場。

　　考點(diǎn)十五、虛假陳述、信息誤導(dǎo)行為和欺詐客戶行為

　　(一)虛假陳述、信息誤導(dǎo)行為

　　1. 虛假陳述和信息誤導(dǎo)是指行為人對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的事實、性質(zhì)、前景、法律等事項作出不實、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者有重大遺漏的陳述或者誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定的欺詐行為。

　　2. 虛假陳述和信息誤導(dǎo)的行為人主要包括：國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員;證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員。

　　3. 虛假陳述行 為

　　(1) 發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在招募說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述。

　　(2) 律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述。

　　(3) 證券交易場所、證券業(yè)協(xié)會或者其他證券業(yè)自律性組織作出對證券市場產(chǎn)生影響的虛假陳述。

　　(4) 發(fā)行人、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、專業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部門提交的各種文件、報告和說明中作出虛假陳述。

　　(二)欺詐客戶行為

　　1. 欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易及相關(guān)活動中，為了謀取不法利益，而違背客戶的真實意思進(jìn)行代理的行為，以及誘導(dǎo)客戶進(jìn)行不必要的證券交易的行為。

　　2. 在證券交易中，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行 為：

　　(1) 違背客戶的委托為其買賣證券。

　　(2) 不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件。

　?、桥灿每蛻羲匈I賣的證券或者客戶賬戶上的資金。

　　(5) 未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券。

　　(6) 為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣。

　　(7) 利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息。

　　(8) 其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

　　考點(diǎn)十六、上市公司收購的概念和方式

　　上市公司收購是指投資者依法定程序公開收購股份有限公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份以達(dá)到對該公司控股或兼并目的的行為。實施收購行為的投資者稱為收購人，作為收購目標(biāo)的上市公司稱為被收購公司。

　　按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。采取要約收購方式的，收購人必須遵守《中華人民共和國證券法》規(guī)定的程序和規(guī)則，在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

　　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在 3 日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前，不得履行收購協(xié)議。

　　考點(diǎn)十七、上市公司收購的程序和規(guī)則

　　(一)報告和公告持股情況

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(二)收購要約

　　所謂收購要 約是指根據(jù)證券法的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易， 投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。依照規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書，并應(yīng)將公司收購報告書同時提交證券交易所。收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起 15 日后，公告其收購要約。

　　收購要約的期限不得少于 30 日，并不得超過 60 日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約;收購人需要變更收購要約中的事項的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。

　　(三)終止上市交易和應(yīng)當(dāng)收購

　　所謂終止上市交易是指根據(jù)證券法的規(guī)定，收購要約的期限屆滿， 收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。所謂應(yīng)當(dāng)收購則是指根據(jù)證券法的規(guī)定，收購要約的期限屆滿， 收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行的股份總數(shù)的 90%以上的，其佘仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　(四)報告和公告收購情況

　　收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在 15 日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

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