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　　公司法

　　考綱要求

　　【考點(diǎn)一】公司的種類

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　　一、以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)分類

　　以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司股東是否對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、股份有限公司和有限責(zé)任公司。

　　無限責(zé)任公司是指由兩個(gè)以上股東組成、全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司。股份有限公司是指由兩人及以上人數(shù)組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司是指股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任、公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

　　二、以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)分類

　　以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司股份是否可以自由轉(zhuǎn)讓和流通為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為封閉式公司與開放式公司。

　　封閉式公司又稱不公開公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由設(shè)立公司的股東擁有，且其股份不能在證券市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓的公司。有限責(zé)任公司屬于封閉式公司。開放式公司又稱公開公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公開招股，股東人數(shù)通常無法定限制、公司的股份可以在證券市場(chǎng)公開自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司事實(shí)上就是指股份有限公司中的上市公司。

　　三、以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)分類

　　以公司相互之間的法律上的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司之間在財(cái)產(chǎn)上、人事上、責(zé)任承擔(dān)上的相互關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為總公司與分公司、母公司與子公司。

　　總公司又稱本公司，是指依法設(shè)立共管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機(jī)構(gòu)?？偣就ǔＯ扔诜止径O(shè)立，在公司內(nèi)部管轄系統(tǒng)中，處于領(lǐng)導(dǎo)、支配地位。分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。

　　母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。

　　四、以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)分類

　　以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司在哪一國(guó)登記注冊(cè)并取得主體資格、受該國(guó)法律管轄為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為本國(guó)公司、外國(guó)公司和跨國(guó)公司。

　　【例題·多選題】以公司相互之間的法律上的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為(　)。

　　A.總公司與分公司

　　B.母公司與子公司

　　C.上市公司與非上市公司

　　D.有限責(zé)任公司與股份有限公司

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考查公司的種類。以公司相互之間的法律上的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司之間在財(cái)產(chǎn)上、人事上、責(zé)任承擔(dān)上的相互關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為總公司與分公司、母公司與子公司。

　　【考點(diǎn)二】公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念

　　公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)指的是公司必須具備必要的財(cái)產(chǎn)，是公司擁有由出資者形成的財(cái)產(chǎn)享有的占有、使用及其部分收益和處分的權(quán)利。

　　【考點(diǎn)三】關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)原則的規(guī)定

　　公司經(jīng)營(yíng)是公司的最基本的活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以下基本原則：

　　1.合法經(jīng)營(yíng)原則

　　2.自主經(jīng)營(yíng)原則

　　3.自負(fù)盈虧原則

　　4.政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則

　　5.國(guó)家審計(jì)監(jiān)督原則

　　【例題·多選題】下列選項(xiàng)中，屬于公司經(jīng)營(yíng)原則的有(　)。

　　A.合法經(jīng)營(yíng)原則

　　B.自主經(jīng)營(yíng)原則

　　C.自負(fù)盈虧原則

　　D.國(guó)家審計(jì)監(jiān)督原則

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考查公司經(jīng)營(yíng)原則。公司經(jīng)營(yíng)的原則有：合法經(jīng)營(yíng)原則、自主經(jīng)營(yíng)原則、自負(fù)盈虧原則、國(guó)家審計(jì)監(jiān)督原則、政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則。

　　【考點(diǎn)四】分公司和子公司的法律地位

　　分公司屬于分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)。

　　子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　【考點(diǎn)五】公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求

　　一、公司的設(shè)立方式

　　公司設(shè)立的方式基本為兩種，即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

　　(1)發(fā)起設(shè)立

　　發(fā)起設(shè)立又稱“同時(shí)設(shè)立”、“單純?cè)O(shè)立”等，是指公司的全部股份或首期發(fā)行的股份由發(fā)起人自行認(rèn)購(gòu)而設(shè)立公司的方式。有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，由全體股東出資設(shè)立。股份有限公司可采取發(fā)起設(shè)立的方式，也可以采取募集設(shè)立的方式。

　　(2)募集設(shè)立

　　募集設(shè)立又稱“漸次設(shè)立”或“復(fù)雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對(duì)外募集而設(shè)立公司的方式。募集設(shè)立既可以是通過向社會(huì)公開發(fā)行股票的方式設(shè)立，也可以是不發(fā)行股票而只向特定對(duì)象募集而設(shè)立。各國(guó)大都規(guī)定了募集方式設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份在公司股本總數(shù)中應(yīng)占的比例。中國(guó)的規(guī)定比例是35%。

　　二、公司設(shè)立登記的要求

　　公司設(shè)立人首先應(yīng)當(dāng)向其所在地工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

　　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

　　(1)公司法定代表人簽署(初始是股東)的設(shè)立登記申請(qǐng)書;

　　(2)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;

　　(5)股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件及其相關(guān)非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;

　　(6)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

　　(10)公司住所證明。

　　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

　　(1)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書;

　　(2)董事會(huì)指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

　　(5)發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;

　　(6)發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。

　　【例題·單選題】公司的設(shè)立登記中，公司設(shè)立人首先應(yīng)當(dāng)向其(　)提出申請(qǐng)。

　　A.所在地法院

　　B.所在地民政部

　　C.所在地人民政府

　　D.所在地工商行政管理機(jī)關(guān)

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考查公司設(shè)立登記的要求。公司設(shè)立人首先應(yīng)當(dāng)向其所在地工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

　　【考點(diǎn)六】公司章程的內(nèi)容

　　1.概念：公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。

　　2.特征：法定性、真實(shí)性、自治性、公開性。

　　3.內(nèi)容：

　　(1)有限責(zé)任公司的章程必須載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司注冊(cè)資本;股東的姓名或名稱;股東的權(quán)利和義務(wù);股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東會(huì)認(rèn)為需要記載的其他事項(xiàng)。

　　(2)股份有限公司的章程必須載明的事項(xiàng)包括：公司名稱和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;發(fā)起人的姓名、名稱和認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);股東的權(quán)利和義務(wù);董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司利潤(rùn)分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會(huì)認(rèn)為需要記載的其他事項(xiàng)。

　　【考點(diǎn)七】公司對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定

　　1.公司提供擔(dān)保的方式：保證、抵押、質(zhì)押。

　　2.公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。

　　3.公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　4.為了防止少數(shù)股東損害公司和其他股東的利益，公司法規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

　　【例題·單選題】為了防止少數(shù)股東損害公司和其他股東的利益，公司法規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)(　)決議。

　　A.董事會(huì)

　　B.監(jiān)事會(huì)

　　C.股東大會(huì)

　　D.經(jīng)理大會(huì)

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查公司對(duì)外擔(dān)保的規(guī)定。為了防止少數(shù)股東損害公司和其他股東的利益，公司法規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

　　【考點(diǎn)八】關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【考點(diǎn)九】有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　1.設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(1)股東符合法定人數(shù);

　　(2)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;

　　(3)股東共同制定公司章程;

　　(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(5)有公司住所。

　　2.有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　　3.有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(1)公司名稱和住所;

　　(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

　　(3)公司注冊(cè)資本;

　　(4)股東的姓名或者名稱;

　　(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;

　　(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

　　(7)公司法定代表人;

　　(8)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　【例題·多選題】設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件有(　)。

　　A.股東符合法定人數(shù)

　　B.有公司住所

　　C.股東共同制定公司章程

　　D.公司法定代表人

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考查有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)股東符合法定人數(shù);(2)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;(3)股東共同制定公司章程;(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);(5)有公司住所。

　　【考點(diǎn)十】有限責(zé)任公司注冊(cè)資本制度

　　中華人民共和國(guó)公司法(2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過)

　　法條修改前修改后

　　(一)刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。第七條　依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

　　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第七條　依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

　　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　(二)將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。第二十三條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);　(五)有公司住所。第二十三條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(五)有公司住所。

　　續(xù)表

　　中華人民共和國(guó)公司法(2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過)

　　法條修改前修改后

　　(三)將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”第二十六條　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十六條　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(四)刪去第二十七條第三款。第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　續(xù)表

　　中華人民共和國(guó)公司法(2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過)

　　法條修改前修改后

　　(五)刪去第二十九條。第二十九條　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　(六)將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。”第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第二十九條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　續(xù)表

　　中華人民共和國(guó)公司法(2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過)

　　法條修改前修改后

　　(七)刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。第三十三條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第三十三條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

　　(八)刪去第五十九條第一款。第五十九條　一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第五十九條 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　續(xù)表

　　中華人民共和國(guó)公司法(2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過)

　　法條修改前修改后

　　(九)將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)修改為：“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。第七十七條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　(二)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;

　　(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

　　(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;

　　(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);　(六)有公司住所。第七十六條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;

　　(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

　　(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;

　　(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(六)有公司住所。

　　(十)將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。”

　　第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”第八十一條　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　　股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第八十條　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　　法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　續(xù)表

　　中華人民共和國(guó)公司法(2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過)

　　法條修改前修改后

　　(十一)將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”

　　第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。”第八十四條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

　　發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第八十三條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

　　發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　(十二)刪去第一百七十八條第三款。第一百七十八條　公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。第一百七十八條　公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　1.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　2.有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(1)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(2)股東的出資額;

　　(3)出資證明書編號(hào)。

　　3.公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　【例題·單選題】依據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣(　)。

　　A.沒有

　　B.二萬元

　　C.三萬元

　　D.五萬元

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查有限責(zé)任公司注冊(cè)資本制度。

　　【考點(diǎn)十一】有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　(一)股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】

　　1.代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　2.召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。

　　3.股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　4.有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。

　　(二)董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(三)監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】

　　1.有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，其中職工代表應(yīng)當(dāng)占1/3由職代會(huì)選舉。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　2.董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　3.監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　4.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　5.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　【例題·單選題】有限責(zé)任公司董事會(huì)，其成員的個(gè)數(shù)可以為(　)。

　　A.1

　　B.2

　　C.5

　　D.15

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查股東會(huì)的職權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。

　　【考點(diǎn)十二】有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

　　1.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　(2)股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　3.有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【注意】

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【例題·單選題】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(　)同意。

　　A.五分之一

　　B.三分之一

　　C.半數(shù)

　　D.四分之三

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　【考點(diǎn)十三】股份有限公司的設(shè)立方式與程序

　　一、股份有限公司的設(shè)立

　　1.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　(2)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;

　　(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;

　　(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;

　　(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(6)有公司住所。

　　2.股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

　　二、股份有限公司的設(shè)立程序

　　(一)股份有限公司設(shè)立有兩種方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

　　(1)發(fā)起設(shè)立，即設(shè)立公司時(shí)，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)足，而不再向社會(huì)公眾公開募集。這種設(shè)立形式中，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，就是公司進(jìn)行設(shè)立登記時(shí)的注冊(cè)資本總額。

　　(2)募集設(shè)立，即公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人不認(rèn)足公司首次發(fā)行的股份總數(shù)，只認(rèn)購(gòu)其中的一部分，其余部分公開向社會(huì)公眾募集。

　　(二)發(fā)起設(shè)立的程序

　　(1)發(fā)起人之間以書面形式訂立發(fā)起人協(xié)議。

　　發(fā)起人協(xié)議通常包括以下一些主要內(nèi)容：發(fā)起人的姓名以及住所;公司擬發(fā)行的股份類別，每股的面值、發(fā)行價(jià);每個(gè)發(fā)起人的認(rèn)購(gòu)數(shù)額、出資類別;發(fā)起人繳納股款、交付現(xiàn)物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)權(quán)利的時(shí)間和方式以及發(fā)起費(fèi)用的預(yù)算、開支、和每一個(gè)發(fā)起人的發(fā)起費(fèi)用的負(fù)擔(dān)等。

　　(2)訂立公司章程。

　　(3)按照協(xié)議的規(guī)定繳納出資認(rèn)購(gòu)股份。

　　(4)選舉公司機(jī)關(guān)成員。選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。

　　(5)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司所必需的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　(6)予以登記頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照對(duì)符合法定條件的予以登記注冊(cè)。

　　(三)募集設(shè)立的程序

　　(1)發(fā)起人之間以書面形式訂立發(fā)起人協(xié)議。

　　(2)草擬公司章程。

　　發(fā)起人起草公司章程，由日后召開的創(chuàng)立大會(huì)通過。

　　(3)發(fā)起人認(rèn)繳股份。

　　發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)全部擬股份中的一部分，我國(guó)公司法規(guī)定認(rèn)購(gòu)數(shù)額應(yīng)不少于首期發(fā)行股份數(shù)的35%。

　　(4)向社會(huì)公開募集其他股份。

　?、僦贫ㄕ泄烧f明書。

　?、谙驀?guó)務(wù)院遞交募股申請(qǐng)。

　　申請(qǐng)時(shí)，還必須同時(shí)報(bào)送公司法規(guī)定的一些文件，比如公司章程、經(jīng)營(yíng)估算書、發(fā)起人的姓名、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)等。

　?、郯l(fā)起人公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。

　　④同依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，并于銀行簽訂代收股款的協(xié)議。

　?、蒡?yàn)資。

　　(5)召開創(chuàng)立大會(huì)。

　　(6)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　(7)予以登記頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并進(jìn)行公告。對(duì)符合法定條件的予以登記注冊(cè)。

　　【例題·單選題】(　)，即設(shè)立公司時(shí)，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)足，而不再向社會(huì)公眾公開募集。

　　A.發(fā)起設(shè)立

　　B.募集設(shè)立

　　C.公開設(shè)立

　　D.封閉設(shè)立

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查股份有限公司的設(shè)立。發(fā)起設(shè)立，即設(shè)立公司時(shí)，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)足，而不再向社會(huì)公眾公開募集。

　　【考點(diǎn)十四】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會(huì)

　　股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　(1)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　?、俣氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　?、蹎为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　?、荼O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

　　⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　(2)股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2.董事會(huì)、經(jīng)理

　　(1)股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

　　(2)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　(1)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　(2)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(3)監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　(4)監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　【例題·多選題】股份有限公司設(shè)立董事會(huì)，其成員可以為(　)。

　　A.5

　　B.15

　　C.20

　　D.25

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考查股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

　　【考點(diǎn)十五】股份有限公司的股份發(fā)行

　　1.公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　2.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　3.股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

　　①公司名稱;

　?、诠境闪⑷掌?

　　③股票種類、票面金額及代表的股份數(shù);

　?、芄善钡木幪?hào)。

　　4.公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　5.公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　①股東的姓名或者名稱及住所;

　?、诟鞴蓶|所持股份數(shù);

　　③各股東所持股票的編號(hào);

　?、芨鞴蓶|取得股份的日期。

　　6.公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

　?、傩鹿煞N類及數(shù)額;

　?、谛鹿砂l(fā)行價(jià)格;

　?、坌鹿砂l(fā)行的起止日期。

　　【例題·多選題】股票發(fā)行價(jià)格可以(　)。

　　A.等于票面金額

　　B.高于票面金額

　　C.低于票面金額

　　D.等于零

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考查股份有限公司的股份發(fā)行。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　【考點(diǎn)十六】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。

　　2.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3.公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　①減少公司注冊(cè)資本;

　?、谂c持有本公司股份的其他公司合并;

　　③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

　?、芄蓶|因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　4.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　5.上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　【例題·單選題】發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起(　)不得轉(zhuǎn)讓。

　　A.一年內(nèi)　　B.二年內(nèi)

　　C.五年內(nèi)　　D.十年內(nèi)

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　【考點(diǎn)十七】董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任

　　1.有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　2.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　3.董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(1)挪用公司資金;

　　(2)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

　　(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(5)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(7)擅自披露公司秘密;

　　(8)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　4.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　5.股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

　　6.有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

　　【例題·單選題】下列人員中，可以擔(dān)任股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的是(　)。

　　A.無民事行為能力人

　　B.限制民事行為能力人

　　C.完全民事行為能力人

　　D.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任。無民事行為能力或者限制民事行為能力人不能擔(dān)任股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　【考點(diǎn)十八】公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容

　　1.公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　2.股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　3.公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　4.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　【考點(diǎn)十九】公司合并、分立的種類及程序

　　1.公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　2.公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　3.公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　4.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　5.公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　【例題·單選題】公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起(　)日內(nèi)通知債權(quán)人，并于(　)日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　A.10;30

　　B.10;10

　　C.30;10

　　D.30;30

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查公司分立。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　【考點(diǎn)二十】高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

　　1.高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　2.控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　3.實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　4.關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　【例題·單選題】雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人，指的是(　)。

　　A.控股股東

　　B.關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　C.實(shí)際控制人

　　D.高級(jí)管理人員

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查實(shí)際控制人的概念。實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　【考點(diǎn)二十一】關(guān)于虛報(bào)注冊(cè)資本、欺詐取得公司登記、虛假出資、抽逃出資、另立賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告虛假記載等的法律責(zé)任

　　1.虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　2.公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

　　3.公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

　　4.在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

　　5.公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　6.公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，可以對(duì)公司處以二十萬元以下的罰款。

　　7.公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　8.公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　9.承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　10.未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。

　　11.公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記;逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　12.外國(guó)公司違反本法規(guī)定，擅自在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

　　【例題·單選題】下列說法中，錯(cuò)誤的是(　)。

　　A.公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　B.公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記;逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款

　　C.公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款

　　D.在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以五萬元以上十萬元以下的罰款

　　『正確答案』D

　　『答案解析』

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