快速查題-證券專項(xiàng)試題

在收購(gòu)上市公司時(shí)，以下哪些不屬于可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份的情形（ ?）。Ⅰ.經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30％Ⅱ.已持有上市公司51％股權(quán)，因認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行股份股權(quán)比例增加到58％Ⅲ.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30％Ⅳ.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30％，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2％

以下情形中，可以免于以要約收購(gòu)方式增持股份的有（ ?）。Ⅰ.甲公司收購(gòu)乙公司，甲公司與乙公司在收購(gòu)前后均受丙公司控制，收購(gòu)未導(dǎo)致乙公司實(shí)際控制人發(fā)生變化Ⅱ.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致某投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)已發(fā)行股份的30％Ⅲ.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益Ⅳ.經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號(hào)》的規(guī)定，2012年10月收購(gòu)人擬收購(gòu)上市公司，以下情形可以認(rèn)定為上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的有（ ?）。Ⅰ.2011年12月31日凈資產(chǎn)為負(fù)值，2012年9月30日凈資產(chǎn)為正值Ⅱ.2010年、201 1年凈利潤(rùn)均為負(fù)值Ⅲ.因2008年、2009年、2010年三年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011年盈利，但尚未恢復(fù)上市Ⅳ.2011年虧損，2012年1月至5月主營(yíng)業(yè)務(wù)停頓，2012年6月恢復(fù)主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)

以下屬于可以免于提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)的情形的有（ ?）。Ⅰ.因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30％Ⅱ.因履行約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議購(gòu)回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30％，且標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移Ⅲ.轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化Ⅳ.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30％

某上市公司2010年2月發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，以下特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份應(yīng)予鎖定36個(gè)月的有（ ?）。Ⅰ.甲股東為上市公司實(shí)際控制人Ⅱ.乙股東用于認(rèn)購(gòu)的資產(chǎn)于2009年5月購(gòu)入Ⅲ.特定對(duì)象為上市公司實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)人Ⅳ.通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)

2011年上市公司符合公開發(fā)行證券的條件，2012年5進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組沒(méi)有導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化，則2013年6月，以下事項(xiàng)對(duì)該上市公司不構(gòu)成障礙的有（ ?）。Ⅰ.非公開發(fā)行股票Ⅱ.配股Ⅲ.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券Ⅳ.公開發(fā)行公司債券Ⅴ.公開增發(fā)新股

某上市公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，下列情形符合規(guī)定的有（ ?）。Ⅰ.上市公司制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存，參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn)Ⅱ.上市公司及交易對(duì)方分別聘請(qǐng)了財(cái)務(wù)顧問(wèn)，并與財(cái)務(wù)顧問(wèn)簽署了保密協(xié)議Ⅲ.上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌。停牌期間，不發(fā)布任何進(jìn)展情況公告。Ⅳ.上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和員，在方案確定前不得向上市公司通報(bào)任何有關(guān)信息。

以下收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的有（ ?）。Ⅰ為一家上市公司，2008年資產(chǎn)總額2億，營(yíng)業(yè)收入1億，資產(chǎn)凈額1億。2009年收購(gòu)甲公司，甲公司資產(chǎn)總額0.9億，協(xié)議支付金額1億；收購(gòu)乙公司，乙公司營(yíng)業(yè)收入4900萬(wàn)，協(xié)議支付金額5000萬(wàn)；收購(gòu)丙公司，丙公司凈資產(chǎn)4900萬(wàn)，協(xié)議支付金額5000萬(wàn)；對(duì)甲乙丙公司的收購(gòu)均達(dá)到100％控股。參股丁公司，參股比例10％，丁公司資產(chǎn)總額10億，協(xié)議支付金額9000萬(wàn)。Ⅰ.對(duì)甲的收購(gòu)Ⅱ.對(duì)乙的收購(gòu)Ⅲ.對(duì)丙的收購(gòu)Ⅳ.對(duì)丁的收購(gòu)

關(guān)于上市公司收購(gòu)，以下說(shuō)法正確的有（ ?）。Ⅰ.原來(lái)的控股股東甲把股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙，乙成為控股股東，持股比例為28％。乙無(wú)需向證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約收購(gòu)的申請(qǐng)；Ⅱ.地方國(guó)資委控股的國(guó)有企業(yè)持有上市公司60％的股權(quán)，由于產(chǎn)業(yè)整合將其中40％無(wú)償劃撥給央企，可免于以要約收購(gòu)方式增持股份Ⅲ.某地方國(guó)資控制的國(guó)有企業(yè)甲將其持有的上市公司56％股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給另一地方國(guó)資控制的國(guó)有企業(yè)，兩個(gè)國(guó)資企業(yè)分屬不同省份國(guó)資委控制，可免于以要約收購(gòu)方式增持股份Ⅳ.因上市公司回購(gòu)股份減資導(dǎo)致某股東的股權(quán)比例由不足30％變成31％，可適用簡(jiǎn)易程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份

關(guān)于上市公司管理層收購(gòu)，下列說(shuō)法正確的有（ ?）。Ⅰ.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告Ⅱ.本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2／3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)Ⅲ.獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次收購(gòu)出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。Ⅳ.公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到1／2以上