快速查題-注冊會計師試題

甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)） 。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè) 。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實 。2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同 。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格 。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保 。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情 。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產12萬元 。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元 。10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元 。11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務 。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營 。經查：A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內部約定 。合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定 。要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題 。(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由 。(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決？(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效？并分別說明理由 。(4)如果A企業(yè)的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人應當承擔清償責任？如何承擔清償責任?5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法？并說明理由 。

1.2016年9月，A.B.C.D協(xié)商設立普通合伙企業(yè)。其中，A.B.D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資，而B.D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A.B負責公司的經營管理事務；C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經營管理。經過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A.B的經營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。2016年12月，E向丙公司借款時，在僅征得Ａ的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質給丙公司。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。.對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任？并說明理由。

A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設立，出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成 。普通合伙人為甲有限責任公司(簡稱甲公司) 。合伙協(xié)議約定如下內容：(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權投資；(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務折價500萬元出資，有限合伙人均以現(xiàn)金出資；(3)本企業(yè)成立后第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人 。2012年2月，有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權投資 。乙在A企業(yè)的合伙人會議上提議更換甲公司，理由是丙公司與A企業(yè)存在競爭關系，甲公司已違反競業(yè)禁止義務，應當將其持有的丙公司股權轉讓給他人，或者退伙 。甲公司則認為，有限合伙企業(yè)的合伙人不受競業(yè)禁止義務的約束，且乙作為有限合伙人無權干預合伙事務，無權參與決定普通合伙人的去留 。2012年3月，甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果，擬將其在A企業(yè)中的全部財產份額轉讓給由當?shù)貒Y委獨家出資設立的丁投資控股有限公司(簡稱丁公司) 。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)甲公司以投資管理服務折價的出資方式是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說明理由 。(2)合伙協(xié)議約定第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說明理由 。(3)甲公司作為A企業(yè)的普通合伙人持有丙公司的股權是否違反競業(yè)禁止義務？并說明理由 。(4)乙是否有權參與決定普通合伙人的更換？并說明理由 。(5)丁公司是否有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財產份額？并說明理由 。

2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設立普通合伙企業(yè) 。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資，而B、D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A、B負責公司的經營管理事務；C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經營管理 。經過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立 。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經營不符合自己的要求，隨即提出退伙 。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙 。該年11月底，在企業(yè)財產不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任 。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任 。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質給丙公司 。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題 。(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人？并說明理由 。(2)在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處？并說明理由 。(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任？并說明理由 。(4)假設合伙協(xié)議約定只有A和D有權執(zhí)行合伙事務、B和C無權執(zhí)行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認？并說明理由 。(5)E的出質行為是否有效？并說明理由 。

1.2016年9月，A.B.C.D協(xié)商設立普通合伙企業(yè)。其中，A.B.D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資，而B.D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A.B負責公司的經營管理事務；C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經營管理。經過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A.B的經營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。2016年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質給丙公司。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。.在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處？并說明理由。