快速查題-注冊會計師試題

2012年4月1日，境外的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱"丙公司"），注冊資本為3000萬美元 。甲、乙公司的方案的部分內(nèi)容如下：（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼 。（2）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元 。（3）如果并購成功，將遵照《對外貿(mào)易法》的規(guī)定以丙公司的名義與境外D公司簽訂合同，引進(jìn)一項先進(jìn)技術(shù) 。該合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國商務(wù)部審核批準(zhǔn)后方可實施 。要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題 。（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼是否符合規(guī)定？并說明理由 。（2）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出丙公司與境外D公司簽訂合同是否需要商務(wù)部審核批準(zhǔn)？并說明理由 。

某境外公司（以下簡稱"甲公司"）準(zhǔn)備向中國境內(nèi)投資，擬定了兩份投資計劃 。（1）并購中國一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè) 。向中國商務(wù)部提交的方案中，部分要點如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易；②甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn)；③已聘請在境外注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的"并購顧問"。甲公司將上述計劃報到商務(wù)部，商務(wù)部了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩 。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn) 。（2）與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門報送的協(xié)議的部分要點如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合營企業(yè)的注冊資本為400萬美元 。公司注冊資本中，外方投入60萬美元；②合營企業(yè)設(shè)立董事會，不設(shè)股東會，董事每屆任期四年 。上述共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營企業(yè) 。合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名 。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償 。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題 。（1）甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的條件？并說明理由 。（2）董事會的召開是否符合法律規(guī)定？并說明理由 。（3）外方投資者提出的將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法？并說明理由 。